Pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o.
Uchwały zgromadzenia wspólników sprzeczne z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika mogą być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
Kiedy można żądać uchylenia uchwały?
Istniejący pomiędzy wspólnikami konflikt nie może być wystarczającym uzasadnieniem dla przyjęcia, że w odniesieniu do skarżonej uchwały spełnione zostały przesłanki z art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych, o których mowa powyżej. W treści pozwu powód musi udowodnić, że wystąpiły okoliczności szczególne świadczące o tym, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach – V Wydział Cywilny z dnia 23 października 2019 r., V AGa 172/19]
Zawarte w cytowanym powyżej przepisie (art. 249 k.s.h.) klauzule generalne „dobrych obyczajów” oraz „pokrzywdzenia wspólnika” odsyłają do pozaprawnego systemu ocen i zasad postępowania, dając sądowi orzekającemu pewną swobodę decyzyjną, która umożliwia dostosowanie ogólnych norm do konkretnego stanu faktycznego [tak: postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 4 czerwca 2020 r., II CSK 534/19].
Czy konflikt rodzinny może być podstawą do uchylenia uchwał zgromadzenia wspólników?
W sytuacji, gdy występuje konflikt pomiędzy wspólnikami spółki, a przyczyną jest separacja małżonków, może to mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie spółki. Gdy wszyscy wspólnicy są zaangażowani w konflikt, może to także skutkować podejmowaniem działań mających na celu wzajemne szkodzenie sobie, również poprzez formalne decyzje organów spółki. Jednakże samo istnienie konfliktu nie oznacza automatycznie naruszenia dobrych obyczajów, interesów spółki, czy dążenia do szkodzenia wspólnikom. Konieczne jest udowodnienie, że konkretne decyzje naruszają prawnie chronione dobra [tak: Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z dnia 27 czerwca 2018 r., I AGa 259/18]
Kiedy uchwała może zostać uznana za mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika?
Pokrzywdzenie wspólnika występuje zarówno w przypadku, gdy intencją jest zaszkodzenie wspólnikom w momencie podejmowania uchwały, jak i w sytuacji, gdy taka intencja nie była brana pod uwagę, ale treść uchwały prowadzi do szkody dla akcjonariuszy. Przy ocenie uchwały walnego zgromadzenia pod kątem kryteriów określonych w artykule 249 § 1 k.s.h., istotny może być szeroki katalog okoliczności towarzyszących takich jak sposób powstania spółki, charakter prawnych powiązań między wspólnikiem a spółką (ze szczególnym uwzględnieniem aspektów osobistych), konieczność zapewnienia wpływu wspólnikom, w tym mniejszościowym, na funkcjonowanie spółki oraz personalne kształtowanie organów spółki, nawet w minimalnym zakresie [tak: orzeczenie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 11 stycznia 2023 r., I CSK 711/22].
Warto też podkreślić, że sformułowanie „uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika” nie może być interpretowane wyłącznie z perspektywy interesów majątkowych wspólnika, którego dotyczy uchwała. Konieczne jest uwzględnienie ogólnej pozycji wspólnika w strukturze korporacyjnej, a jego status ekonomiczny to tylko jeden z aspektów. Wartość kwestionowanej uchwały należy ocenić poprzez analizę, czy jej celem było osłabienie pozycji wspólnika i spowodowanie jego szkody, również w kontekście korzyści finansowych związanych z tą pozycją [tak: Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z dnia 29 września 2022 r., I AGa 177/22].
Kiedy uchwała może zostać uznana za godzącą w interes spółki?
Uchwała godzi w interesy spółki, gdy jest podejmowana przez wspólników mających świadomość, że jej realizacja negatywnie wpłynie na interesy spółki poprzez zmniejszenie jej majątku na korzyść wspólników lub uniemożliwienie spółce rozwijania prowadzonej działalności gospodarczej. Mówimy tu o sytuacji, w której uchwała chroni interesy wspólników lub osób trzecich kosztem interesu spółki. [tak: orzeczenie Sądu Okręgowego w Warszawie – XXVI Wydział Gospodarczy z dnia 10 października 2018 r., XXVI GC 894/17].
Kiedy uchwała może zostać uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami?
Przepisy Kodeksu spółek handlowych w ogóle nie zawierają klauzuli generalnej zasad współżycia społecznego. W jej miejsce wprowadzono w tym akcie odesłanie generalne do dobrych obyczajów.
Pojęcie „dobrych obyczajów” zawarte w art. 249 k.s.h. odnosi się nie tylko do uczciwego postępowania w relacjach zewnętrznych spółki (wobec innych podmiotów gospodarczych), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych pomiędzy wspólnikami. Oznacza to, że przepis ten uwzględnia wartości moralne obowiązujące nie tylko wśród przedsiębiorców, lecz także w społeczeństwie ogólnie, łącznie z ogólną normą przyzwoitego zachowania. Z tego wynika, że uchwała zgromadzenia wspólników podejmowana w celu lub z zamiarem szkodzenia wspólnikowi mniejszościowemu narusza powszechnie obowiązującą normę moralną, manifestującą się poprzez wymóg przyzwoitego zachowania [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach – V Wydział Cywilny z dnia 13 lutego 2020 r., V AGa 105/19].
Klauzula dobrych obyczajów wyraża ideę słuszności i odnosi się do powszechnie uznawanych w społeczeństwie wartości. Ma ona umożliwić dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnych sytuacji, uwzględniając system ocen czy zasady postępowania. Jej celem jest służenie realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym, będącej wartością konstytucyjną. Pojęcie dobrych obyczajów powinno być zrozumiane jako sposób postępowania zgodny z regułami uczciwego obrotu, uwzględniającymi charakter danej branży gospodarczej. Treść i wykładnia tych reguł mają na celu zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania obrotu gospodarczego i jego rozwoju. Takie rozumienie zostało potwierdzone w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 lipca 2021 r. (sprawa V AGa 374/20).
Warto też podkreślić, że jeśli uchwała narusza ustawę (np. przez akceptację niewykonania obowiązku wynikającego z ustawy), tym samym niewątpliwie narusza ona dobre obyczaje, a ich naruszenie stanowi przesłankę uchylenia uchwały, jeśli ma ona na celu pokrzywdzenie wspólnika [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach – V Wydział Cywilny z dnia 16 listopada 2020 r., V AGa 146/20].
Czu uchwała o dopłatach do spółki może zostać podważona na podstawie art. 249 k.s.h.
Choć instytucja dopłat jest wyraźnie przewidziana przepisami prawa, to nie można wykluczyć sytuacji, w której uchwała w tej sprawie zostanie podważona na podstawie art. 249 k.s.h.
Przyczyny obciążania wspólników dopłatami winny wynikać już z projektu uchwały, jaka ma być w tym w celu podjęta przez wspólników na walnym zgromadzeniu. Projekt ten, oraz sama uchwała winny też wyraźnie wskazywać, jakie zobowiązania (cele, zadania) zostaną sfinansowane przez dopłaty, aby umożliwić wspólnikom dokonanie rzeczywistej, rzetelnej weryfikacji celowości (konieczności) podejmowania uchwały w tym przedmiocie. Służy to w szczególności ochronie praw wspólników mniejszościowych. Nie można bowiem wykluczyć sytuacji, gdy obciążanie wspólników obowiązkiem dopłat stanie się formą szykanowania wspólników mniejszościowych, czy też stanowić próbę „wypchnięcia ich ze spółki” [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z dnia 12 marca 2020 r., I AGa 121/19]
Czy odmowa wypłaty dywidendy może zostać podważona na podstawie art. 249 k.s.h.?
Prawo wspólnika do dywidendy przewidziane w art. 191 § 1 KSH nie jest absolutne, ponieważ powstaje dopiero wtedy, gdy wspólnicy podejmą w tym celu odpowiednią uchwałę. Pozostawienie decyzji co do sposobu podziału zysku wypracowanego w danym roku obrotowym wspólnikom nie oznacza, że taka decyzja nie podlega kontroli. Sąd ma jednak prawo do kontroli uchwały z inicjatywy wspólnika, który kwestionuje ją zgodnie z art. 249 § 1 KSH. Tak stanowi wyrok Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z dnia 16 marca 2022 r., II CSKP 191/22.
Czy uchwały zmierzające do tzw. „rozwodnienia” udziałów mniejszościowych wspólników mogą zostać podważone na podstawie art. 249 k.s.h.?
W pewnych okolicznościach za sprzeczne z dobrymi obyczajami i mające na celu pokrzywdzenie wspólnika mogą zostać uznane także uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego przez tworzenie nowych udziałów, które są następnie obejmowane w całości jedynie przez jej większościowych wspólników. Jest to działanie, które prowadzi do coraz większej koncentracji kapitału zakładowego w rękach jedynie nielicznych osób. Na gruncie pewnego specyficznego stanu faktycznego Sąd uznał, że jest to uporczywe dążenie do osiągnięcia celu, który został już przedtem uznany za kwalifikujący się do zastosowania art. 249 k.s.h. (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku – I Wydział Cywilny z dnia 15 września 2021 r., I AGa 87/21).
Czy ograniczenie uprawnień wspólników w zakresie zbywania udziałów może zostać podważone na podstawie art. 249 k.s.h.?
Co do zasady ograniczenie zbywalności udziałów jest dozwolone przez prawo, ale mogą też zaistnieć specyficzne okoliczności, w jakich czynność na taka będzie możliwa do podważenia na podstawie art. 249 k.s.h.
Przykładowo, Sąd Apelacyjny w Katowicach uznał za sprzeczną z dobrymi obyczajami oraz za działającą na szkodę wspólników i naruszającą interesy spółki, uchwałę, która zmienia zapisy umowy w sposób wydłużający proces zbycia udziałów oraz podwyższając koszty zbycia, a także nadający radzie nadzorczej uprawnienia do wyrażania zgody, przy czym większość jej członków stanowią przedstawiciele Spółdzielni o sprzecznych interesach z pozwaną spółką. Dodatkowo skutecznie podważona uchwała zawierała wymóg uiszczenia całej ceny przed zgodą na zbycie bez uregulowanych zasad zwrotu, [tak: orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Katowicach – V Wydział Cywilny z dnia 3 września 2021 r., V AGa 266/21.
