Pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o.

Uchwały zgromadzenia wspólników sprzeczne z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika mogą być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Kiedy można żądać uchylenia uchwały?

Istniejący pomiędzy wspólnikami konflikt nie może być wystarczającym uzasadnieniem dla przyjęcia, że w odniesieniu do skarżonej uchwały spełnione zostały przesłanki z art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Każdorazowo powód winien udowodnić, że wystąpiły okoliczności świadczące o tym, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Ocena ta musi być dokonana in concreto, w odniesieniu do treści i skutków konkretnej uchwały, a nie w oparciu o ogólny kontekst sytuacyjny czy szeroki konflikt korporacyjny [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach – V Wydział Cywilny z dnia 23 października 2019 r., V AGa 172/19].

Zawarte w art. 249 k.s.h. klauzule generalne dobrych obyczajów oraz pokrzywdzenia wspólnika odsyłają do pozaprawnego systemu ocen i zasad postępowania, dając sądowi orzekającemu pewną swobodę decyzyjną, która umożliwia dostosowanie ogólnych norm do konkretnego stanu faktycznego. W skardze kasacyjnej nie można poprzestać na abstrakcyjnych zarzutach – należy przedstawić argumenty wskazujące na istnienie rozbieżności obejmujących stany faktyczne podobne do stanu ustalonego w sprawie oraz przekonujące argumenty, że podjęcie uchwały w sposób oczywisty skutkowało pokrzywdzeniem wspólnika lub było sprzeczne z dobrymi obyczajami [tak: postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 4 czerwca 2020 r., II CSK 534/19].

Czy konflikt rodzinny może być podstawą do uchylenia uchwał zgromadzenia wspólników?

Konflikt pomiędzy wspólnikami mający charakter rodzinny i związany z separacją małżonków przekłada się na funkcjonowanie spółki. Tego rodzaju sytuacja może prowadzić do podejmowania przez wspólników działań ukierunkowanych na wzajemne pokrzywdzenie, w tym w ramach formalnych decyzji podejmowanych w formie uchwał organów spółki. Jednakże sam fakt istnienia konfliktu nie decyduje o tym, że konkretne uchwały naruszają dobre obyczaje, godzą w interesy spółki, czy też zmierzają do pokrzywdzenia wspólników. Niezbędne jest stwierdzenie, że z uwagi na skonkretyzowaną treść uchwała narusza uzasadnione, prawem chronione dobra [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z dnia 27 czerwca 2018 r., I AGa 259/18]

Kiedy uchwała może zostać uznana za mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika?

Uchwała walnego zgromadzenia może być uznana za krzywdzącą wspólnika zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istnieje w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy taki cel nie jest zakładany przy jej podejmowaniu, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia wspólnika. Dla oceny uchwały walnego zgromadzenia w świetle kryteriów przewidzianych w art. 249 § 1 k.s.h. może mieć znaczenie m.in. sposób powstania spółki, charakter więzi prawnych łączących wspólnika ze spółką (eksponowanie elementu osobowego), konieczność zagwarantowania wspólnikom (w tym mniejszościowym) wpływu na sposób funkcjonowania spółki i ukształtowanie personalne jej organów, nawet w minimalnym zakresie [tak: ugruntowana linia orzecznicza SN, przypomniana m.in. w postanowieniu SN z 11.01.2023 r., I CSK 711/22, odwołującym się do wyroków SN z 16.04.2004 r., I CK 537/03 oraz z 13.10.2004 r., III CK 459/02].

Użyte w art. 249 k.s.h. sformułowanie 'uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika’ nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć. Wykładnia ta musi bowiem, biorąc pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku, uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników. Ocena, czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie, czy podjęto tę uchwałę po to, by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych, jakie wiążą się z tą pozycją [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z dnia 29 września 2022 r., I AGa 177/22].

Kiedy uchwała może zostać uznana za godzącą w interes spółki?

Uchwała godzi w interesy spółki wówczas, gdy została podjęta przez wspólników ze świadomością, że jej wykonanie w ujemny sposób wpłynie na sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też przez uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Chodzi więc o sytuację, gdy uchwała zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesu spółki [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 20.12.2012 r., I ACa 1231/12, aprobowany przez SO w Warszawie w wyroku z 10.10.2018 r., XXVI GC 894/17].

Kiedy uchwała może zostać uznana za sprzeczną z dobrymi obyczajami?

Przepisy Kodeksu spółek handlowych w ogóle nie zawierają klauzuli generalnej zasad współżycia społecznego. W jej miejsce wprowadzono w tym akcie odesłanie generalne do dobrych obyczajów.

Pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści art. 249 k.s.h. odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), lecz przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Przemawia to zatem za sięgnięciem do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale także w społeczeństwie, w tym do ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Zatem z reguły uchwała zgromadzenia wspólników podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego narusza obowiązującą w społeczeństwie normę moralną, przejawiającą się obowiązkiem przyzwoitego zachowania się [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach – V Wydział Cywilny z dnia 13 lutego 2020 r., V AGa 105/19].

Zawarta w art. 249 § 1 k.s.h. klauzula dobrych obyczajów wyraża ideę słuszności, odwołuje się do powszechnie uznawanych w kulturze społeczeństwa wartości, umożliwia dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy uwzględnieniu systemu ocen czy zasad postępowania o charakterze pozaprawnym oraz służy realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym, będącej wartością konstytucyjną (art. 45 ust. 1 Konstytucji). Właściwe jest rozumienie pojęcia dobrych obyczajów jako takiego sposobu postępowania, który da się pogodzić z regułami uczciwego obrotu, zwykle skonkretyzowanych w obowiązujących w tym obrocie zwyczajach, które to reguły uwzględniają charakter danego rodzaju (branży) aktywności gospodarczej, a sama ich treść i sposób wykładni są nakierowane na zapewnienie niezakłóconego jej funkcjonowania, a co za tym idzie – rozwoju [tak: wyrok SN z 23.02.2017 r., V CSK 230/16, aprobowany przez SA w Katowicach w wyroku z 14.07.2021 r., V AGa 374/20].

Czy uchwała o dopłatach do spółki może zostać podważona na podstawie art. 249 k.s.h.

Choć instytucja dopłat jest wyraźnie przewidziana przepisami prawa, to nie można wykluczyć sytuacji, w której uchwała w tej sprawie zostanie podważona na podstawie art. 249 k.s.h. Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 12 marca 2020 r. (I AGa 121/19) podkreślił, że dopłaty mają charakter uzupełniający i ponadstandardowy – spółka winna bowiem finansować swoje potrzeby z bieżących przychodów lub typowych źródeł zewnętrznych, w szczególności kredytu. Dopłaty powinny być nakładane jedynie wówczas, gdy stały się niezbędne i wyłącznie w granicach rzeczywistych potrzeb finansowych spółki.

Przyczyny obciążania wspólników dopłatami winny wynikać już z projektu uchwały, jaka ma być w tym w celu podjęta przez wspólników na walnym zgromadzeniu. Projekt ten, oraz sama uchwała winny też wyraźnie wskazywać, jakie zobowiązania (cele, zadania) zostaną sfinansowane przez dopłaty, aby umożliwić wspólnikom dokonanie rzeczywistej, rzetelnej weryfikacji celowości (konieczności) podejmowania uchwały w tym przedmiocie. Służy to w szczególności ochronie praw wspólników mniejszościowych. Nie można bowiem wykluczyć sytuacji, gdy obciążanie wspólników obowiązkiem dopłat stanie się formą szykanowania wspólników mniejszościowych, czy też stanowić próbę „wypchnięcia ich ze spółki”. Jak stwierdził Sąd Apelacyjny w Poznaniu, sprzeczne z dobrymi obyczajami kupieckimi jest wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego celem uzyskania nieproporcjonalnych korzyści osobistych kosztem majątku spółki lub majątków wspólników mniejszościowych [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z dnia 12 marca 2020 r., I AGa 121/19].

Czy odmowa wypłaty dywidendy może zostać podważona na podstawie art. 249 k.s.h.?

Prawo wspólnika do dywidendy przewidziane w art. 191 § 1 KSH nie ma absolutnego charakteru, ponieważ powstaje dopiero wtedy, gdy wspólnicy podejmą w tym celu odpowiednią uchwałę. Pozostawienie decyzji co do sposobu podziału zysku wypracowanego w danym roku obrotowym wspólnikom nie oznacza jednak, że taka decyzja nie podlega kontroli sądowej. Sąd ma prawo do kontroli uchwały z inicjatywy wspólnika, który kwestionuje ją na podstawie art. 249 § 1 KSH.

Kluczowe kryterium weryfikacji uchwały o niewypłaceniu dywidendy stanowi rzeczywiste przeznaczenie zakumulowanego zysku. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 marca 2022 r. (II CSKP 191/22), jeżeli przeznaczenie całego zysku na kapitał zapasowy tłumaczone jest planami inwestycyjnymi spółki, do realizacji których jednak nie przystąpiono w czasie, w którym ze zgromadzonych środków należało uczynić użytek, może to świadczyć o tylko pozornym charakterze argumentacji objaśniającej przyczyny decyzji o odstąpieniu od wypłacenia dywidendy. Jeżeli cele inwestycyjne nie są przemyślane i pewne do zrealizowania w rozsądnym gospodarczo terminie, a zakumulowany zysk staje się częścią kapitału zapasowego mającego wysokość przewyższającą racjonalnie oceniane potrzeby spółki o silnej i stabilnej pozycji rynkowej, to decyzja o zaniechaniu wypłacenia jakiejkolwiek dywidendy wspólnikom może być postrzegana jako godząca w ich interesy.

Sąd ocenia także utrwaloną praktykę wypłaty dywidendy w spółce. Decyzja o zatrzymaniu całego zysku na kapitale zapasowym spółki, która nie miała szczególnej potrzeby wzmacniania tego kapitału, narusza równowagę pomiędzy interesami spółki i prawem wspólnika do udziału w zysku rocznym – zwłaszcza gdy dotychczas spółka regularnie wypłacała dywidendę stanowiącą określony procent zysku.

Czy uchwały zmierzające do tzw. „rozwodnienia” udziałów mniejszościowych wspólników mogą zostać podważone na podstawie art. 249 k.s.h.?

Za sprzeczne z dobrymi obyczajami i mające na celu pokrzywdzenie wspólnika mogą zostać uznane uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego przez tworzenie nowych udziałów, które są następnie obejmowane w całości jedynie przez wspólników większościowych, prowadząc do coraz większej koncentracji kapitału w ich rękach. Szczególnie naganną praktyką jest podejmowanie kolejnych takich uchwał po uprzednim uchyleniu przez sąd wcześniejszych uchwał o analogicznej treści – uznać to należy za próbę obejścia prawomocnych orzeczeń sądowych i uporczywego dążenia do osiągnięcia celu, który już został zakwalifikowany jako naruszający art. 249 k.s.h.

Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 15 września 2021 r. (I AGa 87/21), w uzasadnieniu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego należy wykazać istnienie merytorycznej i obiektywnej konieczności jej podjęcia z uwagi na niezwykle trudną sytuację ekonomiczną spółki, mającą jej zagrażać w bardzo bliskiej perspektywie utratą płynności finansowej, a w dalszej przyszłości – możliwości jej funkcjonowania lub nawet istnienia. Jedynie należyte wyważenie interesów wszystkich wspólników i samej spółki mogłoby spowodować, że podwyższenie kapitału zakładowego zasługiwałoby na akceptację.

Nie można akceptować uzasadniania konieczności podwyższenia kapitału zakładowego wcześniejszymi decyzjami ekonomicznymi spółki prowadzącymi do powstania zobowiązań (np. obowiązku zapłaty ceny za nabywaną nieruchomość). Dodatkowo sprzeczne z dobrymi obyczajami jest powoływanie się na konieczność zwrotu wspólnikom większościowym kwot wpłaconych na poczet wcześniej uchylonych uchwał o podwyższeniu kapitału jako argumentu za podjęciem nowej analogicznej uchwały.

W omawianej sprawieI AGa 87/21 spółka przez wiele lat osiągała wielomilionowe zyski, przeznaczając je w całości na kapitał zapasowy zamiast na dywidendę, jednocześnie podejmując kolejne próby rozwodnienia udziałów wspólników mniejszościowych poprzez podwyższenie kapitału obejmowane wyłącznie przez większościowców.

Czy ograniczenie uprawnień wspólników w zakresie zbywania udziałów może zostać podważone na podstawie art. 249 k.s.h.?

Co do zasady ograniczenie zbywalności udziałów jest dozwolone przez prawo, ale mogą też zaistnieć specyficzne okoliczności, w jakich czynność taka będzie możliwa do podważenia na podstawie art. 249 k.s.h.

Przykładowo, Sąd Apelacyjny w Katowicach uznał za sprzeczną z dobrymi obyczajami oraz za godzącą w interesy spółki i mającą na celu pokrzywdzenie wspólników uchwałę, która zmieniała zapisy umowy poprzez:

• wydłużenie procesu zbycia udziałów (do ponad trzech miesięcy),
• podwyższenie kosztów zbycia (o co najmniej 3.000 zł),
• przeniesienie kompetencji do wyrażania zgody na zbycie z zarządu na radę nadzorczą, w której większość stanowią przedstawiciele podmiotów o sprzecznych interesach ze spółką (tj. Spółdzielni (…)),
• wymóg uiszczenia całej ceny przed uzyskaniem zgody na zbycie przy jednoczesnym braku regulacji zasad zwrotu tej ceny w przypadku odmowy zgody.

Sąd zwrócił również uwagę na nieprecyzyjność procedury (m.in. brak rozwiązania sytuacji, gdy kilku wspólników zaoferuje identyczną cenę lub gdy nabywca chce nabyć tylko część oferowanych udziałów) oraz na ryzyko utraty przez spółkę statusu średniego przedsiębiorcy wskutek koncentracji udziałów u jednego wspólnika mającego przedstawiciela w radzie nadzorczej [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach – V Wydział Cywilny z dnia 3 września 2021 r., V AGa 266/21].

Robert Nogacki

Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.