Pozew o rozwiązanie spółki kapitałowej
Pozew o rozwiązanie spółki należy złożyć jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Sąd w takim przypadku może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki.
Żądanie rozwiązania spółki jest ostatecznym środkiem, a uprawnienie do niego przysługuje wtedy, gdy trwały konflikt pomiędzy wspólnikami nie może zostać zniwelowany przez zastosowanie innych środków prawnych, a w szczególności wyłączenie wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 k.s.h. albo zbycie udziałów wspólnika [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z dnia 13 lutego 2020 r., I AGa 340/18]
Dlatego też, nie zawsze sytuacja, gdy wspólnicy większościowi nadużywają swojej pozycji kosztem wspólnika mniejszościowego, może stanowić wystarczającą podstawę do rozwiązania spółki przez sąd. Istnienie konfliktu związanego z różnymi wizjami prowadzenia działalności spółki czy strategią niekoniecznie musi skutkować natychmiastowym rozwiązaniem. Jedynie niemożność osiągnięcia celu spółki została uznana przez ustawodawcę za jedną z istotnych przyczyn, które mogą uzasadniać rozwiązanie spółki. Ta niemożliwość musi dotyczyć całej działalności spółki zgodnie z umową spółki, musi mieć charakter trwały i obiektywny [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 16 kwietnia 2019 r., II CSK 66/18].
Nie można stawiać znaku równości między normalnym i prawidłowym funkcjonowaniem spółki, a prowadzeniem działalności nieakceptowanej przez większość wspólników jako wspólny cel, nawet jeśli udaje się spółce wypracować korzystne wyniki finansowe, ale w wyniku decyzji podejmowanych samodzielnie przez tylko jednego wspólnika. Oznacza to, że samo istnienie spółki jako takie, bez zgody wszystkich wspólników i podejmowanie decyzji przez jednego z nich, nie jest właściwym lub normalnym sposobem funkcjonowania. Nawet jeśli decyzje te są ekonomicznie uzasadnione i przynoszą zyski, jeśli nie wynikają one z porozumienia wspólników, nie są zgodne z podstawowymi zasadami spółki. Współpraca i współdziałanie wspólników są podstawą działania każdej spółki [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu – I Wydział Cywilny z dnia 13 lutego 2015 r., I ACa].
Przedmiotem powództwa o rozwiązanie spółki nie jest analiza zachowań indywidualnych wspólników ani ustalenie, która wizja działalności spółki jest bardziej korzystna. Decydującym czynnikiem jest obiektywna ocena sytuacji panującej w spółce, z perspektywy możliwości osiągnięcia celów spółki i zapewnienia jej prawidłowego funkcjonowania [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu – I Wydział Cywilny z dnia 13 lutego 2015 r., I ACa].
Konflikt między wspólnikami a rozwiązanie spółki
Postanowienie zawarte w artykule 271 pkt 1 k.s.h. nie powinno być traktowane jako narzędzie wyjścia wspólnika z spółki w sytuacji, gdy straci on zainteresowanie – choćby z pobudek ekonomicznych – udziałem w spółce. Wskazany przez ustawodawcę w tym przepisie tryb rozwiązania spółki, znajduje zastosowanie dopiero w momencie, gdy spółka znajduje się w kryzysie, porównywalnym pod względem prawnym z niemożnością realizacji celów spółki. Mogący stanowić podstawę do rozwiązania spółki konflikt między wspólnikami nie może polegać tylko na tym, że wspólnik mniejszościowy zostaje przegłosowany, lecz na tym, że władze spółki, wykorzystując większość wspólników, ograniczają jego istotne umowne lub ustawowe uprawnienia, co sprawia, że jego zaangażowanie w spółkę staje się bezskuteczne. Dodatkowo – do uzasadnienia rozwiązania spółki w tym trybie wykazać należy, że odzyskanie tych uprawnień w inny sposób jest nadmiernie skomplikowane, a wyjście ze spółki lub sprzedaż udziału w spółce nie są możliwe [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 stycznia 2018 r., II CSK 207/17].
Dlatego też uznać należy, ze nawet głęboki i długotrwały konflikt między wspólnikami sam w sobie nie przesądza jeszcze niemożliwości osiągnięcia celu spółki, a tym samym nie stanowi wystarczającego uzasadnienia dla żądania wspólnika rozwiązania spółki [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 16 kwietnia 2019 r., II CSK 66/18]. Konflikt między wspólnikami może natomiast stać się taką wystarczającą przesłanką do rozwiązania spółki np. gdy spółka traci zdolność do działania z powodu trwałego konfliktu między wspólnikami o równoważnej liczbie głosów. W orzecznictwie wskazuje się, że niemożność osiągnięcia celu spółki, uzasadniająca jej rozwiązanie przez sąd, może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy spory między dwoma grupami wspólników o równoważnej liczbie głosów uniemożliwiają podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – VII Wydział Gospodarczy z dnia 22 lutego 2019 r., VII AGa 1086/18]
Można liczyć na pozytywne rozpoznanie pozwu o rozwiązanie spółki, kiedy wspólnik wyczerpał już z inne dostępne – mniej daleko posunięte – formy ochrony swoich praw, takie jak zaskarżenie uchwał lub zbycie udziałów. Warto zauważyć, że celem wykazania, że wyczerpane zostały możliwości w tym zakresie wspólnik powinien poszukiwać nabywców swoich udziałów nie tylko wśród innych wspólników, ale także wśród osób trzecich [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 stycznia 2018 r., II CSK 207/17].
Nie można automatycznie – bez przeprowadzenia właściwego postępowania dowodowego i ustalenia faktów dotyczących rzeczywistego stanu spraw w spółce – z góry wykluczyć możliwości, że istotnym powodem rozwiązania spółki może być długotrwałe zachowanie się większościowych wspólników wobec wspólnika posiadającego mniejszość udziałów, naruszające w rażący sposób zasadę równego traktowania w takich samych okolicznościach oraz zasadę proporcjonalności [tak: Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie – I Wydział Cywilny z dnia 12 września 2012 r., I ACa 450/12]
Trudności ekonomiczne jako podstawa do rozwiązania spółki
W obrocie gospodarczym głównym celem funkcjonowania spółki jest generowanie zysków poprzez prowadzenie działalności. Niemniej jednak, sąd powinien ocenić możliwość osiągnięcia tego celu z szerszej perspektywy, ponieważ chwilowe lub nawet długotrwałe trudności ekonomiczne, o ile można je przezwyciężyć, nie uzasadniają rozwiązania spółki. Istotne jest, czy powody niepomyślnego stanu rzeczy są w jakiś sposób spowodowane przez wspólników lub organy spółki. Końcowo, wyniki finansowe każdego przedsiębiorcy zależą tylko częściowo od jego wysiłków osobistych, ponieważ istotny wpływ na nie – w warunkach gospodarki rynkowej – mają zewnętrzne uwarunkowania, które w niektórych przypadkach wręcz decydują, czy określona działalność gospodarcza prowadzona w danym miejscu i czasie przyniesie stratę czy też okaże się rentowna [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku – I Wydział Cywilny z dnia 25 stycznia 2018 r., I AGa 27/18].
Brak możliwości realizacji celu spółki jako podstawa powództwa o rozwiązanie spółki przez sąd
Po stronie wspólników powstaje roszczenie o rozwiązanie spółki, gdy osiągnięcie celów spółki okaże się niemożliwe, zgodnie z art. 271 pkt 1 k.s.h. Ta norma prawna odnosi się do stanu o charakterze trwałym, tj. nieprzemijającym, oraz a jednocześnie obiektywnym tj. takim, który pomimo prób działań o organizacyjno-prawnych nie ulegnie zmianie. W takiej sytuacji można uznać, że spółka będzie pozbawiona możliwości realizacji zawartych w umowie celów [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku – I Wydział Cywilny z dnia 7 lipca 2017 r., I ACa 120/17].
Niemożność osiągnięcia celu spółki może wynikać także z aspektu subiektywnego, gdy jest spowodowana konfliktami wewnątrz spółki, zwłaszcza przez zwaśnionych wspólników posiadających równą liczbę udziałów. Taka sytuacja uniemożliwia prawidłowe funkcjonowanie spółki oraz realizację założonych celów [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku – I Wydział Cywilny z dnia 19 grudnia 2014 r., I ACa 519/14].
