Pozew o rozwiązanie spółki

Pozew o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można złożyć na podstawie art. 271 pkt 1 KSH, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Sąd w takim przypadku może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki.

Żądanie rozwiązania spółki jest środkiem ostatecznym (ultima ratio), a uprawnienie do niego przysługuje wtedy, gdy trwały konflikt pomiędzy wspólnikami – mający trwały i obiektywny charakter – nie może zostać rozwiązany przez zastosowanie innych środków prawnych. Sam fakt istnienia konfliktu między wspólnikami nie wystarcza do rozwiązania spółki przez sąd. Konieczne jest wystąpienie dodatkowych czynników, takich jak: trudności w podejmowaniu kluczowych decyzji dla funkcjonowania spółki i osiągnięcia przewidzianego w umowie celu, rzeczywiste pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego (np. przez nieuzasadnione transfery z majątku spółki na rzecz wspólnika większościowego), czy uniemożliwienie wykonywania uprawnień korporacyjnych.

Alternatywnymi środkami, których możliwość zastosowania sąd powinien zbadać przed rozwiązaniem spółki, są w szczególności: wyłączenie wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 KSH albo zbycie udziałów wspólnika za cenę odpowiadającą ich wartości. Wdrożenie procedury sądowego rozwiązania spółki znajdzie uzasadnienie dopiero wtedy, gdy skorzystanie z tych uprawnień jest niemożliwe lub nadzwyczajnie utrudnione. Dopuszczalność rozwiązania spółki przez sąd może zapobiegać sytuacji, gdy wspólnik mniejszościowy staje się faktycznie „więźniem korporacyjnym spółki”, w której naruszane są jego interesy [por. wyrok SN z 25.10.2023 r., II CSKP 686/22].

Konflikt między wspólnikami a rozwiązanie spółki

Regulacja zawarta w art. 271 pkt 1 KSH nie może być postrzegana jako wprost mechanizm wyjścia wspólnika ze spółki, wówczas, gdy straci on zainteresowanie, również ze względów finansowych, uczestnictwem w spółce. Przewidziany przez ustawodawcę w powołanym przepisie tryb rozwiązania spółki, co do zasady ma zastosowanie wówczas, gdy w spółce ma miejsce taka sytuacja kryzysowa, która pod względem doniosłości prawnej jest porównywalna z niemożnością osiągnięcia celu spółki, a konflikt wspólników nie wyraża się tym, że wspólnik mniejszościowy zostaje przegłosowany, ale w tym, że władze spółki w szczególnie jaskrawy sposób, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają go istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, co jego uczestnictwo w spółce czyni bezprzedmiotowym, przy czym odzyskanie tych uprawnień w innej drodze jest nadmiernie utrudnione, a wystąpienie ze spółki lub zbycie udziału w spółce nie jest możliwe [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 stycznia 2018 r., II CSK 207/17].

Głęboki i długotrwały konflikt między wspólnikami nie przesądza niemożliwości osiągnięcia celu spółki i nie uzasadnia żądania wspólnika rozwiązania spółki [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 16 kwietnia 2019 r., II CSK 66/18]. Konflikt między wspólnikami może natomiast stać się wystarczającą przesłanką do rozwiązania spółki, gdy prowadzi do powstania w spółce sytuacji kryzysowej porównywalnej pod względem doniosłości do niemożności osiągnięcia celu spółki; może tu chodzić o utratę przez spółkę zdolności działania wskutek trwałego konfliktu wspólników o zrównoważonej liczbie głosów. W orzecznictwie wskazuje się, że niemożność osiągnięcia celu spółki, uzasadniająca jej rozwiązanie przez sąd, może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki [tak: wyrok Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 20/08; wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – VII Wydział Gospodarczy z dnia 22 lutego 2019 r., VII AGa 1086/18].

Powództwo o rozwiązanie spółki staje się właściwym instrumentem ochrony interesu wspólnika wówczas, gdy wykorzysta on inne dostępne formy ochrony jego praw, a więc zaskarżenie uchwał, a także zbycie udziałów, przy czym nabywców wspólnik powinien poszukiwać nie tylko wśród wspólników, ale również wśród osób trzecich [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 stycznia 2018 r., II CSK 207/17].

Nie można a priori – bez przeprowadzenia postępowania dowodowego i poczynienia ustaleń faktycznych co do faktycznego stanu stosunków w spółce – wykluczyć, by ważnym powodem rozwiązania spółki nie mogło być długotrwałe zachowanie się grupy wspólników większościowych wobec wspólnika posiadającego mniejszość udziałów naruszające w sposób rażący zasadę równego traktowania w takich samych okolicznościach (art. 20 KSH) i zasadę proporcjonalności [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie – I Wydział Cywilny z dnia 12 września 2012 r., I ACa 450/12].

Niemożność osiągnięcia celu spółki jako przesłanka rozwiązania

Niemożność osiągnięcia celu spółki jako przesłanka rozwiązania spółki przez sąd zachodzi jedynie wtedy, gdy ma ona charakter trwały – można więc uznać, iż zaistniały stan rzeczy nie ustąpi w przewidywalnym czasie – oraz obiektywny, tj. taki, którego nie można usunąć przy pomocy środków o charakterze organizacyjno-prawnym [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku – I Wydział Cywilny z dnia 19 grudnia 2014 r., I ACa 519/14]. Niemożność osiągnięcia celu spółki może też zachodzić subiektywnie, jeżeli jest wywołana stosunkami spółki, zwłaszcza konfliktem między zwalczającymi się wspólnikami posiadającymi taką samą liczbę udziałów, który uniemożliwia podjęcie uchwał i w konsekwencji uniemożliwia właściwe działanie spółki oraz osiągnięcie umówionego celu spółki [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku – I Wydział Cywilny z dnia 19 grudnia 2014 r., I ACa 519/14].

Niemożność osiągnięcia celu spółki w kontekście konfliktu wspólników i jego wpływu na prawidłowe funkcjonowanie spółki nie może być jednak oceniana abstrakcyjnie. Sąd powinien dokonywać oceny możliwości osiągnięcia celu spółki z szerokiej perspektywy, ponieważ przejściowe, czy nawet trwalsze trudności ekonomiczne, o ile mają charakter przezwyciężalny, nie mogą uzasadniać rozwiązania spółki. Nie ma przy tym znaczenia, czy przyczyny takiego stanu rzeczy są zawinione, czy nie zawinione przez wspólników bądź organy spółki [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku – I Wydział Cywilny z dnia 25 stycznia 2018 r., I AGa 27/18].

Skumulowane przesłanki rozwiązania spółki

Uwzględniając całokształt orzecznictwa, rozwiązanie spółki przez sąd wymaga łącznego spełnienia następujących przesłanek:

1. Sytuacja kryzysowa w spółce porównywalna pod względem doniosłości prawnej z niemożnością osiągnięcia celu spółki
2. Szczególnie jaskrawe pozbawienie wspólnika istotnych umownych lub ustawowych uprawnień
3. Uczestnictwo wspólnika w spółce staje się bezprzedmiotowe
4. Odzyskanie uprawnień w innej drodze jest nadmiernie utrudnione
5. Wystąpienie ze spółki lub zbycie udziałów jest niemożliwe
6. Wspólnik wyczerpał inne dostępne środki ochrony:
– zaskarżył krzywdzące uchwały
– podjął próby zbycia udziałów nie tylko współwspólnikom, ale również osobom trzecim

Dopiero łączne spełnienie powyższych przesłanek uzasadnia uznanie, że rozwiązanie spółki stanowi właściwy instrument ochrony interesu wspólnika.

Robert Nogacki

Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.