Pozew o wyłączenie wspólnika
Z ważnych przyczyn sąd może orzec wyłączenie wspólnika ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników. Przepisy prawa nie konkretyzują jakie okoliczności stanowić mogą takie ważne przyczyny. W orzecznictwie podnosi się, że chodzi tu okoliczności, w których działalność spółki w dotychczasowym składzie personalnym wspólników byłaby co najmniej wysoce utrudniona albo zgoła niemożliwa.
Norma art. 266 § 1 k.s.h. stanowiąca o „ważnych przyczynach” uzasadniających żądanie wyłączenia wspólnika nie ogranicza w żaden sposób katalogu istotnych prawnie okoliczności do takich, które uniemożliwiają funkcjonowanie organów spółki. Oznacza to, że zadaniem sądu jest dokonanie kompleksowej oceny twierdzeń wnioskodawcy pod kątem tego konkretnego przepisu. Sąd, orzekając w sprawie, analizuje prawnie-materialne okoliczności zgłaszane przez stronę wnioskującą w oparciu o kryteria tego konkretnego przepisu (ustala, czy zgłoszone okoliczności mieszczą się w pojęciu „ważnej przyczyny” zgodnie z ustawą). Istotne jest również uwzględnienie istoty stosunku spółki [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie – I Wydział Cywilny z dnia 13 kwietnia 2016 r., I ACa 51/16].
Tego rodzaju „ważną przyczynę” wyłączenia, o której mowa w art. 266 § 1 k.s.h. może stanowić niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki, powodujących zerwanie więzi oraz utratę zaufania pomiędzy nim, a pozostałymi wspólnikami, przekreślające szansę na współdziałanie w dążeniu do realizacji celów spółki [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – V Wydział Cywilny z dnia 16 grudnia 2015 r., VI ACa 48/15].
Nie można natomiast uzasadnić wniosku wyłączenie wspólnika za pomocą powodów błahych, nieistotnych, wynikających z drobnych nieporozumień czy konfliktów między udziałowcami, nawet jeśli istnieją poważne różnice w poglądach dotyczących funkcjonowania spółki, które nie wpływają jednak negatywnie na jej działalność. Zgodnie z postanowieniami art. 266 § 1 k.s.h., tego rodzaju animozje personalne nie mogą być podstawą do wykluczenia wspólnika. Warunkiem uzasadniającym wykluczenie wspólnika jest obiektywna niemożność kontynuowania współpracy. Należy podkreślić, że sąd powinien dokładnie zbadać, czy wniosek o wykluczenie wspólnika oraz podniesione „ważne przyczyny” nie są jedynie pretekstem do pozbycia się kogoś niewygodnego ze spółki. Ważnych przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika ze spółki nie może stanowić np. jednorazowa nieobecność wspólnika na zgromadzeniu wspólników, w szczególności w sytuacji, gdy posiada on taką liczbę udziałów, która nie uniemożliwia podjęcia uchwał albo np. fakt udzielenia pełnomocnictwa do reprezentowania na walnym zgromadzeniu z prawem głosowania [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z dnia 22 lipca 2021 r., I AGa 12/20].
Z drugiej jednak strony, niekorzystanie z prawa uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników spółki w sytuacji, gdy nieobecność danego wspólnika na zgromadzeniach skutkuje niemożnością podjęcia jakichkolwiek uchwał i przez to paraliżuje działalność spółki, a to stanowi ważną przyczynę wyłączenia tego wspólnika ze spółki [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – V Wydział Cywilny z dnia 17 lipca 2014 r., VI ACa 1604/13].
Wyłączenia wspólnika można dochodzić jedynie w wypadku, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.
Zabezpieczenie powództwa przez zawieszenie wspólnika
W celu zabezpieczenia powództwa sąd może – z ważnych powodów – zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
Zawieszenie wspólnika w prawie uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników wymusza przyjęcie pewnych fikcji prawnych w zakresie dalszego funkcjonowania spółki. Zawieszony wspólnik musi być traktowany jakby nie był częścią spółki, co oznacza pominięcie jego udziału przy ustalaniu wymaganego quorum do zwołania zgromadzenia, przeprowadzenia obrad, podejmowania uchwał czy ustalania progów kapitałowych uprawniających do wykonywania praw mniejszości. Uchwały podjęte bez udziału zawieszonego wspólnika pozostają ważne prawnie, nawet jeśli zabezpieczone postępowanie o wyłączenie wspólnika skończy się oddaleniem powództwa o wyłączenie wspólników. Inne interpretacje mogłyby skutkować bezsensownością decyzji o zabezpieczeniu (szczególnie gdy zawieszony wspólnik swoją nieobecnością uniemożliwiłby podjęcie jakichkolwiek uchwał), co z kolei byłoby niedopuszczalne [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 23 maja 2019 r., II CSK 307/18].
Cena za udziały w przypadku wyłączenia wspólnika
Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Przejęcie udziału lub udziałów, chociaż różni się od zbycia udziałów, jest działaniem najbardziej podobnym do transakcji sprzedaży udziałów, której dokonuje się między zbywcą a nabywcą udziałów. Sama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest stroną czynności zmierzających do wyłączenia wspólnika. Pieniądze na pokrycie ceny przejęcia udziałów nie pochodzą z majątku spółki i wykluczenie wspólnika nie powoduje w żaden sposób uszczuplenia majątku spółki. Przejęcie udziałów wspólnika ma charakter pośredniego nabycia prawa. Oświadczenie wykluczonego wspólnika zostaje zastąpione poprzez orzeczenie sądowe w przedmiocie wykluczenia wspólnika, a rola sądu – poza stwierdzeniem podstaw do wykluczenia pozwanego wspólnika – sprowadza się do ustalenia ceny przejęcia udziałów [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 grudnia 2013 r., II CSK 121/13].
Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. Rzeczywista wartość udziałów to cena którą wspólnik uzyskałby na rynku, gdyby sprzedawał swoje udziały osobie trzeciej. Obowiązek ustalenia ceny przejęcia spoczywa na sądzie orzekającym o wykluczeniu wspólnika, a decyzja w tej kwestii, wynikająca z samego wyłączenia wspólnika, nie zależy od żądania któregokolwiek z uczestników postępowania, zarówno co do zasad ustalania ceny przejęcia udziałów, jak i co do wysokości tej ceny. Należy również pamiętać, że sama realizacja przejęcia udziałów wyłączonego wspólnika jest warunkiem koniecznym dla skuteczności wykluczenia i zależy od decyzji pozostałych wspólników lub osób trzecich. W tej prawnej konstrukcji, bez względu na to, kto przejmie udziały wykluczonego wspólnika, relacje między nowym właścicielem a wykluczonym wspólnikiem nie mają wpływu na ustaloną przez sąd automatycznie cenę przejęcia udziałów [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 grudnia 2013 r., II CSK 121/13].
Przejęcie udziałów na skutek orzeczenia sądu o wyłączeniu wspólnika
Sąd orzekając o wyłączeniu wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. Skutkiem upływu określonego w wyroku wyłączającym wspólnika terminu do uiszczenia ceny przejęcia nie jest powstanie wymagalnej wierzytelności o zapłatę a bezskuteczność orzeczenia w przedmiocie wyłączenia [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie – I Wydział Cywilny z dnia 2 września 2014 r., I ACa 384/14].
W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych powyżej, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody. Odpowiedzialność odszkodowawcza obejmuje wszelkie szkody, powstałe u wspólnika którego wyłączenie ze spółki stało się bezskuteczne na skutek braku zapłaty ceny. Bezskuteczność wykluczenia oznacza, że skład wspólników nie uległ ostatecznie zmianie, a prawa własnościowe pozostają nienaruszone. Nieskutecznie wykluczony wspólnik nie ma prawa do wynagrodzenia za swoje udziały, a inni wspólnicy ani osoby trzecie nie mają prawa przejęcia tych udziałów. W rezultacie, szkoda w takim przypadku może wyniknąć z utraconych korzyści i strat spowodowanych prowadzeniem procesu o wyłączenie [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 24 stycznia 2019 r. II CSK 757/17].
