Pozew o wyłączenie wspólnika

„Ważne przyczyny” w rozumieniu art. 266 § 1 k.s.h. jako podstawa wyłączenia wspólnika

Norma art. 266 § 1 k.s.h. stanowiąca o „ważnych przyczynach” uzasadniających żądanie wyłączenia wspólnika nie ogranicza w żaden sposób katalogu istotnych prawnie okoliczności do takich, które uniemożliwiają funkcjonowanie organów spółki. Oznacza to, że zadaniem sądu jest dokonanie kompleksowej materialnoprawnej oceny twierdzeń strony powodowej w świetle tego konkretnego przepisu.

Wyrok uwzględniający żądanie wyłączenia wspólnika kształtuje stosunek prawny. Sąd, orzekając w sprawie, dokonuje oceny prawnomaterialnej okoliczności wskazywanych przez stronę powodową w świetle hipotezy powołanej normy – ustala, czy okoliczności wskazywane przez stronę mieszczą się w ustawowym pojęciu „ważnej przyczyny”.

Konieczne jest przy tym uwzględnianie istoty stosunku spółki. Spoiwem stosunku spółki jest cel gospodarczy, stanowiący swoistą wspólnotę interesów wspólników. Spółka zakłada w swojej konstrukcji kooperację (współpracę) między wspólnikami przy wykonywaniu umowy. Współpraca ta opiera się – zwłaszcza w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w których istotną rolę posiada tzw. pierwiastek osobowy – o wzajemne zaufanie między wspólnikami.

Ważną przyczyną w rozumieniu art. 266 § 1 k.s.h. będzie więc także okoliczność rzutująca na możliwość współdziałania w ramach stosunku korporacyjnego, nawet jeśli nie wiąże się ona bezpośrednio (formalnie) z uniemożliwieniem podejmowania decyzji przez organy spółki. Wielokrotnie w orzecznictwie i nauce podkreślano, że konflikt między wspólnikami rzutujący negatywnie na możliwość współdziałania przy wykonywaniu umowy spółki może być uznany w konkretnej sprawie za ważną przyczynę. Nie jest przy tym istotne, czy konflikt uniemożliwia podejmowanie uchwał [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie – I Wydział Cywilny z dnia 13 kwietnia 2016 r., I ACa 51/16].

W szczególności, ważną przyczynę wyłączenia może stanowić niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki, powodujących zerwanie więzi oraz utratę zaufania pomiędzy nim a pozostałymi wspólnikami, przekreślające szansę na współdziałanie w dążeniu do realizacji celów spółki [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – V Wydział Cywilny z dnia 16 grudnia 2015 r., VI ACa 48/15]. Taka sytuacja może wynikać z konfliktów rodzinnych przekładających się na stosunki między wspólnikami, zachowań świadczących o nielojalności wobec spółki i wspólnika większościowego, czy ostentacyjnego lekceważenia jego uzasadnionych interesów.

Zbyt szeroka byłaby jednak wykładnia powołanego przepisu, gdyby uznać, że każdy konflikt czy różnica zdań pomiędzy wspólnikami mogły być traktowane jako ważne przyczyny wyłączenia wspólnika ze spółki. O wyłączeniu wspólnika nie mogą decydować wyłącznie subiektywne odczucia pozostałych wspólników wobec jego osoby, lecz leżące po jego stronie obiektywne okoliczności niepozwalające na dalsze funkcjonowanie spółki bądź też w inny sposób godzące w jej interesy.

Nie można natomiast uzasadnić wniosku o wyłączenie wspólnika za pomocą powodów błahych, nieistotnych, wynikających z drobnych nieporozumień czy konfliktów między udziałowcami, nawet jeśli istnieją poważne różnice w poglądach dotyczących funkcjonowania spółki, które nie wpływają jednak negatywnie na jej działalność. Zgodnie z postanowieniami art. 266 § 1 k.s.h., tego rodzaju animozje personalne nie mogą być podstawą do wykluczenia wspólnika. Warunkiem uzasadniającym wykluczenie wspólnika jest obiektywna niemożność kontynuowania współpracy. Należy podkreślić, że sąd powinien dokładnie zbadać, czy wniosek o wykluczenie wspólnika oraz podniesione „ważne przyczyny” nie są jedynie pretekstem do pozbycia się kogoś niewygodnego ze spółki. Ważnych przyczyn uzasadniających wyłączenie wspólnika ze spółki nie może stanowić np. jednorazowa nieobecność wspólnika na zgromadzeniu wspólników, w szczególności w sytuacji, gdy posiada on taką liczbę udziałów, która nie uniemożliwia podjęcia uchwał, albo fakt udzielenia pełnomocnictwa do reprezentowania na walnym zgromadzeniu z prawem głosowania [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z dnia 22 lipca 2021 r., I AGa 12/20].

Z drugiej jednak strony, niekorzystanie z prawa uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników spółki w sytuacji, gdy nieobecność danego wspólnika na zgromadzeniach skutkuje niemożnością podjęcia jakichkolwiek uchwał i przez to paraliżuje działalność spółki, stanowi ważną przyczynę wyłączenia tego wspólnika ze spółki [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – V Wydział Cywilny z dnia 17 lipca 2014 r., VI ACa 1604/13].

Wyłączenia wspólnika można dochodzić jedynie w wypadku, gdy udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

Zabezpieczenie powództwa przez zawieszenie wspólnika

Cena za udziały w przypadku wyłączenia wspólnika

Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Przejęcie udziału lub udziałów, pomimo istnienia oczywistych różnic, jest czynnością najbardziej zbliżoną do czynności zbycia udziałów, dokonywanej pomiędzy zbywcą a nabywcą udziałów. Sama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest stroną czynności zmierzających do wyłączenia wspólnika. Środki na pokrycie ceny przejęcia udziałów nie pochodzą z majątku spółki i skuteczne wyłączenie wspólnika nie łączy się w żaden sposób z uszczupleniem majątku spółki. Przejęcie udziałów wspólnika ma charakter pochodnego nabycia prawa. Oświadczenie wspólnika wyłączonego zastępuje orzeczenie sądowe, a rola sądu, poza stwierdzeniem przesłanek do wyłączenia pozwanego wspólnika, ogranicza się do ustalenia ceny przejęcia udziałów [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 grudnia 2013 r., II CSK 121/13].

Ustalenie ceny przejęcia jest ustawowym obowiązkiem sądu orzekającego wyłączeniu wspólnika i orzeczenie w tym zakresie, pochodne od samego wyłączenia wspólnika, nie zależy od złożenia odpowiedniego żądania przez którąkolwiek ze stron procesu zarówno, co do samej zasady ustalenia ceny przejęcia udziałów, jak i co do wysokości ceny tego przejęcia. Poza tym należy mieć na względzie, że przejęcie udziałów wyłączonego wspólnika jest tylko warunkiem skuteczności wyłączenia wspólnika i zależy od woli pozostałych wspólników lub osób trzecich. Przy takiej konstrukcji prawnej, bez względu na to, kto obejmie udziały wyłączonego wspólnika wzajemne relacje pomiędzy przejemcą udziałów a wspólnikiem wyłączonym nie mogą mieć wpływu na wysokość ustalanej przez sąd z urzędu ceny przejęcia udziałów [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 grudnia 2013 r., II CSK 121/13].

Rzeczywista wartość udziałów to ich wartość rynkowa, tj. cena którą wspólnik uzyskałby na rynku, gdyby sprzedawał swoje udziały osobie trzeciej [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 grudnia 2013 r., II CSK 121/13].

Przejęcie udziałów na skutek orzeczenia sądu o wyłączeniu wspólnika

Sąd orzekający o wyłączeniu wspólnika określa termin, w którym cena przejęcia udziałów wraz z odsetkami – liczonymi od dnia doręczenia odpisu pozwu – powinna zostać zapłacona wyłączonemu wspólnikowi. Jeżeli w wyznaczonym terminie cena nie została zapłacona lub złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. Skutkiem upływu określonego w wyroku terminu zapłaty ceny przejęcia nie jest powstanie wymagalnej wierzytelności o zapłatę, lecz bezskuteczność orzeczenia o wyłączeniu wspólnika [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 2 września 2014 r., I ACa 384/14].

Gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z wyżej wymienionych przyczyn, wspólnik bezskutecznie wyłączony może żądać od pozywających naprawienia szkody. Odpowiedzialność odszkodowawcza pozywającego obejmuje wszelkie szkody, jakie dla wyłączonego bezskutecznie wspólnika spowodowało przeprowadzenie przeciwko niemu postępowania o wyłączenie. Wynika to z ujęcia podstawy odpowiedzialności odszkodowawczej w art. 267 § 2 KSH, który łączy ją z bezskutecznością orzeczenia o wyłączeniu z przyczyn określonych w § 1, a więc z powodu niezapłacenia w terminie ceny przejęcia z odsetkami. Bezskuteczność orzeczenia oznacza stan, w którym nie doszło ostatecznie do konstytutywnej zmiany składu wspólników i jej skład podmiotowy i własnościowy pozostał taki, jak przed wydaniem wyroku. Nieskutecznie wyłączonemu wspólnikowi nie przysługuje roszczenie o zapłatę za udziały, a innym wspólnikom tej spółki ani też osobom trzecim – prawo do przejęcia tych udziałów. Szkoda w takim wypadku polegać może na stratach i utraconych korzyściach spowodowanych wytoczeniem procesu o wyłączenie [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 24 stycznia 2019 r., II CSK 757/17].

Robert Nogacki

Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.