Pozew o rozwiązanie spółki
Pozew o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można złożyć na podstawie art. 271 pkt 1 KSH, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Sąd w takim przypadku może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki.
Żądanie rozwiązania spółki jest środkiem ostatecznym (ultima ratio), a uprawnienie do niego przysługuje wtedy, gdy trwały konflikt pomiędzy wspólnikami – mający trwały i obiektywny charakter – nie może zostać rozwiązany przez zastosowanie innych środków prawnych. Sam fakt istnienia konfliktu między wspólnikami nie wystarcza do rozwiązania spółki przez sąd. Konieczne jest wystąpienie dodatkowych czynników, takich jak: trudności w podejmowaniu kluczowych decyzji dla funkcjonowania spółki i osiągnięcia przewidzianego w umowie celu, rzeczywiste pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego (np. przez nieuzasadnione transfery z majątku spółki na rzecz wspólnika większościowego), czy uniemożliwienie wykonywania uprawnień korporacyjnych.
Alternatywnymi środkami, których możliwość zastosowania sąd powinien zbadać przed rozwiązaniem spółki, są w szczególności: wyłączenie wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 KSH albo zbycie udziałów wspólnika za cenę odpowiadającą ich wartości. Wdrożenie procedury sądowego rozwiązania spółki znajdzie uzasadnienie dopiero wtedy, gdy skorzystanie z tych uprawnień jest niemożliwe lub nadzwyczajnie utrudnione. Dopuszczalność rozwiązania spółki przez sąd może zapobiegać sytuacji, gdy wspólnik mniejszościowy staje się faktycznie „więźniem korporacyjnym spółki”, w której naruszane są jego interesy [por. wyrok SN z 25.10.2023 r., II CSKP 686/22].
Konflikt między wspólnikami a rozwiązanie spółki
Regulacja zawarta w art. 271 pkt 1 KSH nie może być postrzegana jako wprost mechanizm wyjścia wspólnika ze spółki, wówczas, gdy straci on zainteresowanie, również ze względów finansowych, uczestnictwem w spółce. Przewidziany przez ustawodawcę w powołanym przepisie tryb rozwiązania spółki, co do zasady ma zastosowanie wówczas, gdy w spółce ma miejsce taka sytuacja kryzysowa, która pod względem doniosłości prawnej jest porównywalna z niemożnością osiągnięcia celu spółki, a konflikt wspólników nie wyraża się tym, że wspólnik mniejszościowy zostaje przegłosowany, ale w tym, że władze spółki w szczególnie jaskrawy sposób, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają go istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, co jego uczestnictwo w spółce czyni bezprzedmiotowym, przy czym odzyskanie tych uprawnień w innej drodze jest nadmiernie utrudnione, a wystąpienie ze spółki lub zbycie udziału w spółce nie jest możliwe [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 stycznia 2018 r., II CSK 207/17].
Głęboki i długotrwały konflikt między wspólnikami nie przesądza niemożliwości osiągnięcia celu spółki i nie uzasadnia żądania wspólnika rozwiązania spółki [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 16 kwietnia 2019 r., II CSK 66/18]. Konflikt między wspólnikami może natomiast stać się wystarczającą przesłanką do rozwiązania spółki, gdy prowadzi do powstania w spółce sytuacji kryzysowej porównywalnej pod względem doniosłości do niemożności osiągnięcia celu spółki; może tu chodzić o utratę przez spółkę zdolności działania wskutek trwałego konfliktu wspólników o zrównoważonej liczbie głosów. W orzecznictwie wskazuje się, że niemożność osiągnięcia celu spółki, uzasadniająca jej rozwiązanie przez sąd, może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki [tak: wyrok Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 20/08; wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – VII Wydział Gospodarczy z dnia 22 lutego 2019 r., VII AGa 1086/18].
Powództwo o rozwiązanie spółki staje się właściwym instrumentem ochrony interesu wspólnika wówczas, gdy wykorzysta on inne dostępne formy ochrony jego praw, a więc zaskarżenie uchwał, a także zbycie udziałów, przy czym nabywców wspólnik powinien poszukiwać nie tylko wśród wspólników, ale również wśród osób trzecich [tak: wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 stycznia 2018 r., II CSK 207/17].
Nie można a priori – bez przeprowadzenia postępowania dowodowego i poczynienia ustaleń faktycznych co do faktycznego stanu stosunków w spółce – wykluczyć, by ważnym powodem rozwiązania spółki nie mogło być długotrwałe zachowanie się grupy wspólników większościowych wobec wspólnika posiadającego mniejszość udziałów naruszające w sposób rażący zasadę równego traktowania w takich samych okolicznościach (art. 20 KSH) i zasadę proporcjonalności [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie – I Wydział Cywilny z dnia 12 września 2012 r., I ACa 450/12].
Niemożność osiągnięcia celu spółki jako przesłanka rozwiązania
Niemożność osiągnięcia celu spółki jako przesłanka rozwiązania spółki przez sąd zachodzi jedynie wtedy, gdy ma ona charakter trwały – można więc uznać, iż zaistniały stan rzeczy nie ustąpi w przewidywalnym czasie – oraz obiektywny, tj. taki, którego nie można usunąć przy pomocy środków o charakterze organizacyjno-prawnym [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku – I Wydział Cywilny z dnia 19 grudnia 2014 r., I ACa 519/14]. Niemożność osiągnięcia celu spółki może też zachodzić subiektywnie, jeżeli jest wywołana stosunkami spółki, zwłaszcza konfliktem między zwalczającymi się wspólnikami posiadającymi taką samą liczbę udziałów, który uniemożliwia podjęcie uchwał i w konsekwencji uniemożliwia właściwe działanie spółki oraz osiągnięcie umówionego celu spółki [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku – I Wydział Cywilny z dnia 19 grudnia 2014 r., I ACa 519/14].
Niemożność osiągnięcia celu spółki w kontekście konfliktu wspólników i jego wpływu na prawidłowe funkcjonowanie spółki nie może być jednak oceniana abstrakcyjnie. Sąd powinien dokonywać oceny możliwości osiągnięcia celu spółki z szerokiej perspektywy, ponieważ przejściowe, czy nawet trwalsze trudności ekonomiczne, o ile mają charakter przezwyciężalny, nie mogą uzasadniać rozwiązania spółki. Nie ma przy tym znaczenia, czy przyczyny takiego stanu rzeczy są zawinione, czy nie zawinione przez wspólników bądź organy spółki [tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku – I Wydział Cywilny z dnia 25 stycznia 2018 r., I AGa 27/18].
Skumulowane przesłanki rozwiązania spółki
Uwzględniając całokształt orzecznictwa, rozwiązanie spółki przez sąd wymaga łącznego spełnienia następujących przesłanek:
1. Sytuacja kryzysowa w spółce porównywalna pod względem doniosłości prawnej z niemożnością osiągnięcia celu spółki
2. Szczególnie jaskrawe pozbawienie wspólnika istotnych umownych lub ustawowych uprawnień
3. Uczestnictwo wspólnika w spółce staje się bezprzedmiotowe
4. Odzyskanie uprawnień w innej drodze jest nadmiernie utrudnione
5. Wystąpienie ze spółki lub zbycie udziałów jest niemożliwe
6. Wspólnik wyczerpał inne dostępne środki ochrony:
– zaskarżył krzywdzące uchwały
– podjął próby zbycia udziałów nie tylko współwspólnikom, ale również osobom trzecim
Dopiero łączne spełnienie powyższych przesłanek uzasadnia uznanie, że rozwiązanie spółki stanowi właściwy instrument ochrony interesu wspólnika.
Robert Nogacki jest radcą prawnym, założycielem i partnerem zarządzającym Kancelarii Prawnej Skarbiec, działającej nieprzerwanie od 2006 roku.
Prawo jest równe dla wszystkich, ale strony rzadko są równe: po jednej stoi organizacja, która ma czas, pieniądze i prawników, po drugiej człowiek, który ma jedną firmę, jedne oszczędności i jedno życie.
Klienci rzadko przychodzą do niego z problemem prawnym. Przychodzą z problemem, który ma także stronę prawną: z kontrolą, która zaczęła się od jednej faktury, z pieniędzmi powierzonymi komuś, kto zniknął, z firmą, którą trzeba przekazać dalej, zanim będzie za późno. Większość takich spraw rozstrzyga się na długo przed pierwszym pismem, w decyzjach podjętych bez pytania i w terminach, o których nikt nie pamiętał. Dlatego zaczyna od pytania, jak klient trafił w to miejsce, a nie od tego, co powinien był zrobić.
Doradza przedsiębiorcom i rodzinom z kilkunastu krajów, także tym, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano. Broni ich w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych, w sporach z organami podatkowymi i w sprawach karnych skarbowych. Reprezentuje poszkodowanych w oszustwach inwestycyjnych i piramidach finansowych. Pomaga rodzinom zakładać fundacje rodzinne i planować sukcesję, żeby dorobek życia przetrwał dłużej niż jedno pokolenie.
Nie każdą sprawę da się wygrać. Każdą da się prowadzić tak, żeby klient wiedział, na czym stoi. Od 2006 roku reprezentuje pokrzywdzonych w sprawie WGI (Warszawskiej Grupy Inwestycyjnej), jednej z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. W sprawie upadłej giełdy kryptowalut Zonda (Zondacrypto, operator BB Trade Estonia OÜ) reprezentuje kilkuset poszkodowanych w postępowaniu prowadzonym przez Prokuraturę Krajową i w estońskim postępowaniu upadłościowym.
Kancelaria Prawna Skarbiec jest notowana w rankingach największych firm doradztwa podatkowego Dziennika Gazety Prawnej i Rzeczpospolitej, a w latach 2015 do 2018 czterokrotnie otrzymała Medal Europejski Business Centre Club i Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego. Robert Nogacki publikuje regularnie, w prasie i na stronie kancelarii, dla ludzi, którzy mają problem, a nie dyplom prawnika, bo opinia prawna, której klient nie rozumie, chroni tylko prawnika.
Wierzy, że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.
