Czy można ustnie zmienić pisemną umowę?

Wyobraź sobie sytuację: podpisałeś umowę najmu biura na rok. Po trzech miesiącach dzwonisz do wynajmującego i telefonicznie uzgadniacie, że płatności będą rozłożone inaczej – część zostanie przesunięta na koniec okresu. Obydwoje się zgadzacie. Czy właśnie dokonaliście skutecznej zmiany umowy? W polskim prawie odpowiedź brzmi: to zależy. I to niekoniecznie od tego, jaki zamiar miały strony i jaki był cel ustnych uzgodnień, ale także – a może przede wszystkim – od tego, co wcześniej zapisaliście w umowie i jaką formę dla niej przewidzieliście.

Punkt wyjścia: polska zasada tożsamości formy

Polskie prawo cywilne reguluje tę kwestię w art. 77 § 1 Kodeksu cywilnego, który stanowi prosto i jasno:

„Uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia”.

To tak zwana zasada tożsamości formy czynności pierwotnej i następczej  – zmiana powinna zachować tę samą formę co umowa pierwotna.

Brzmi prosto, prawda? Niestety, diabeł tkwi w szczegółach, a konkretnie w tym małym słówku: „przewidziały”. Ponieważ „przewidzieć” formę to nie to samo co „zastosować” formę. I właśnie wokół tej różnicy toczy się w polskiej doktrynie jedna z najbardziej subtelnych debat prawa kontraktowego.

Kiedy forma jest absolutnie obowiązkowa?

Zacznijmy od przypadków bezspornych. Są sytuacje, w których nie ma żadnych wątpliwości – zmiana umowy musi zachować określoną formę, inaczej jest po prostu nieważna:

1. Umowy wymagające formy kwalifikowanej z mocy ustawy

Jeśli sprzedajesz nieruchomość, musisz to zrobić w formie aktu notarialnego (art. 158 Kodeksu cywilnego). Każda zmiana takiej umowy – czy to ceny, terminów, czy warunków – również wymaga aktu notarialnego. Nie ma tu miejsca na ustne uzgodnienia. Dlaczego? Bo rygor formy dotyczy nie tylko zawarcia umowy, ale wszystkich czynności ją modyfikujących. To logiczne: skoro ustawodawca uznał, że tak ważna czynność jak przeniesienie własności nieruchomości wymaga najwyższego stopnia formalności, ta sama formalność musi obowiązywać przy jej zmianie.

2. Umowy z wyraźną klauzulą o formie zmian (pactum de forma)

Wyobraź sobie, że w umowie franczyzy znajdujesz zapis: „Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności”. Taka klauzula – zwana w języku prawniczym pactum de forma – jest w polskim prawie w pełni skuteczna. Wynika to z art. 76 KC, który daje stronom kompetencję do określenia formy nie tylko dla umowy głównej, ale także dla wszelkich przyszłych czynności prawnych z nią związanych.

Oznacza to w praktyce, że jeśli ty i twój kontrahent uzgodniliście przez telefon zmianę warunków dostawy, ale umowa zawiera taką klauzulę – wasze uzgodnienie jest prawnie bezskuteczne. Nie ma znaczenia, że obie strony były zgodne. Nie ma znaczenia, że to miało sens biznesowy. Brak formy pisemnej = nieważność zmiany.

I tu pojawia się pytanie, które nurtuje wielu praktyków: czy można tę klauzulę uchylić… ustnie? To pytanie prowadzi nas prosto do fundamentalnej różnicy między polskim a angielskim podejściem do prawa kontraktowego.

Dygresja porównawcza: angielska rewolucja 2018 roku

Żeby zrozumieć, jak nowoczesne i racjonalne jest polskie rozwiązanie, warto na moment przenieść się do Londynu, rok 2018. Brytyjski Sąd Najwyższy rozstrzyga sprawę Rock Advertising Ltd v MWB Business Exchange Centres Ltd – sprawę, która wywróciła do góry nogami ponad sto lat tradycji common law.

Tradycyjna doktryna: można zmienić wszystko

Przez cały XX wiek w krajach anglosaskich dominował pogląd wyrażony w 1919 roku przez słynnego sędziego Benjamina Cardozo (1870 – 1938): „Ci, którzy zawierają umowę, mogą ją rozwiązać. Klauzula zakazująca zmian może być zmieniona jak każda inna. Zakaz ustnego zrzeczenia się może sam zostać zrzeczony. Wyrzucasz to drzwiami, wraca oknem„.

Filozofia była prosta: skoro prawo nie wymaga żadnej formy dla kontraktów, strony nie mogą same sobie narzucić ograniczeń. A jeśli już to zrobią, to pierwsza ustna zmiana umowy automatycznie oznacza dorozumianą zgodę na uchylenie zakazu ustnych zmian. Logiczne? Teoretycznie tak. Praktyczne? Absolutnie nie.

Sprawa Rock Advertising: gdy teoria spotyka biznesową rzeczywistość

Rock Advertising wynajął biuro od MWB. Umowa zawierała klauzulę 7.6: „Wszelkie zmiany niniejszej umowy muszą być uzgodnione, sporządzone na piśmie i podpisane w imieniu obu stron”. Gdy Rock popadł w zaległości, telefonicznie uzgodnił z pracownicą MWB nowy harmonogram spłat. MWB później odmówił uznania tej zmiany i eksmitował najemcę z biura.

Sąd pierwszej instancji uznał klauzulę za skuteczną – ustna zmiana była nieważna. Court of Appeal odwrócił wyrok, stosując tradycyjną doktrynę Cardozo: skoro strony ustnie coś uzgodniły, to przecież implicite zgodziły się zignorować klauzulę o formie pisemnej.

Ale Supreme Court – najwyższy sąd brytyjski – dokonał przełomu i przywrócił orzeczenie sądu pierwszej instancji. Lord Sumption, piszący opinię w imieniu większości, przeprowadził mistrzowską demolkę tradycyjnej doktryny:

Po pierwsze, argumentował, prawdziwe naruszenie autonomii woli to twierdzenie, że strony nie mogą się związać co do formy zmian, jeśli tego chcą. Autonomia działa w momencie zawierania umowy – później strony są związane tym, co uzgodniły, włącznie z procedurami zmian.

Po drugie, klauzule NOM (No Oral Modification) służą uzasadnionym celom biznesowym: chronią przed fałszywymi twierdzeniami o ustnych uzgodnieniach (szczególnie w postępowaniach uproszczonych), unikają sporów o treść ustaleń, ułatwiają korporacjom kontrolę nad tym, kto może wiązać firmę.

Po trzecie, wiele nowoczesnych systemów prawnych – Konwencja wiedeńska o sprzedaży międzynarodowej (CISG), zasady UNIDROIT, prawo niemieckie – bez problemu łączy ogólną swobodę formy z uznaniem skuteczności klauzul o formie zmian.

Po czwarte – i to najbardziej elegancki argument – gdy strony nie przestrzegają klauzuli o formie pisemnej, naturalna konkluzja nie jest taka, że chciały ją uchylić, ale że po prostu o niej zapomniały. Menedżerowie operacyjni rzadko mają w głowie zawiłości prawne z dziesiątej strony umowy podpisanej rok temu.

Lord Sumption przewidział oczywiście ryzyko niesprawiedliwości: co jeśli jedna strona zachowa się tak, że druga zacznie działać w zaufaniu do ustnej zmiany? Tu do gry wchodzi estoppel – anglosaski instytucja prawna zakazująca powoływania się na własne niekonsekwentne zachowanie na szkodę drugiej strony (w systemach kontynentalnych podobną funkcję pełni zasada venire contra factum proprium).

Co to znaczy dla nas?

Wyrok z 2018 roku pokazuje, że Polska doktryna prawa okazała w tym zakresie bardziej przewidująca i dalekowzroczna. Nasz art. 76 KC, który pozwala stronom ustalić formę dla przyszłych czynności (w tym zmian umowy), i art. 77 § 1 KC, który nakazuje przestrzeganie tej formy – to rozwiązania, do których common law dopiero dojrzało po dekadach praktycznych problemów. Nie jesteśmy zacofani czy nadmiernie formalistyczni. Jesteśmy pragmatyczni.

Wracamy do Polski: sprawa „przypadkowej formy”

Wiemy już, że gdy ustawa wymaga formy kwalifikowanej albo gdy strony wyraźnie zastrzegły pactum de forma, nie ma dyskusji – zmiana wymaga tej samej formy. Ale co, jeśli umowa została zawarta na piśmie bez żadnego wymogu prawnego?

Przykład: wynajmujesz pokój studentowi na osiem miesięcy. Prawo nie wymaga tu żadnej formy – można to zrobić ustnie (najem poniżej roku). Ale wy – dla porządku, bo tak wypada – spisaliście umowę. Dla takiej umowy przepisy nie przewidują formy pisemnej pod rygorem nieważności. Wy też nie wpisujecie do tej umowy żadnych zapisów, które można by interpretować jako Pactum de forma.

Czy teraz zmiana tego najmu (powiedzmy: obniżka czynszu w zamian za drobne prace remontowe) musi być na piśmie?

Stara koncepcja: formalizm przez domniemanie

Część starszej doktryny  twierdziła: skoro zawarliście umowę na piśmie, to jakby „domyślnie” zastrzegliście formę pisemną ad probationem (dla celów dowodowych). A skoro tak, to art. 77 § 1 KC wymaga, żeby zmiana też była na piśmie.

Logika była taka: art. 76 zd. 2 KC stanowi, że „zawarcie umowy na piśmie […] poczytuje się za zastrzeżenie formy pisemnej w razie wątpliwości”. Skoro zawarliście umowę pisemnie, to chyba chcieliście formy pisemnej, prawda?

Nowoczesne stanowisko: przewidzieć ≠ zastosować

W doktrynie trwa spór co do skutków zastosowania „przypadkowej” formy pisemnej. Część przedstawicieli doktryny odrzuciła koncepcję automatycznego „domniemania” formy pisemnej. Ich argumentacja opiera się na rozróżnieniu między „przewidzieć” a „zastosować” formę.

Art. 77 § 1 KC mówi o formie „przewidzianej” przez strony, nie o formie faktycznie zastosowanej. „Przewidzieć” formę w sensie prawnym to zawrzeć wyraźne pactum de forma – porozumienie, w którym strony świadomie określają wymogi formalne. Zwykłe podpisanie dokumentu – gdy prawo tego nie wymaga – nie jest takim porozumieniem. To tylko… podpisanie dokumentu.

Różnica jest fundamentalna. W pierwszym przypadku (stara koncepcja) każde podpisanie czegokolwiek na piśmie automatycznie „aktywuje” wymóg formy pisemnej dla zmian. W drugim (współczesnym) podejściu forma ma znaczenie tylko wtedy, gdy świadomie ją zastrzeżono.

Wyobraź sobie absurd: wymieniasz z sąsiadem emaile o wypożyczeniu kosiarki. Email to forma dokumentowa (art. 77² KC). Czy to oznacza, że każda zmiana waszego „porozumienia” (może oddasz kosiarkę dzień później?) wymaga… kolejnego emaila? To byłaby paranoja formalna.

Co zatem z „przypadkową” formą pisemną?

Współczesna doktryna nie mówi, że zmiana może nastąpić w dowolnej formie. Choć art. 77 § 1 KC się nie stosuje (bo nie było pactum de forma), to w świetle zasad ogólnych (art. 74 KC) oraz przez analogię do art. 77 § 2 KC, zmiana umowy zawartej pisemnie powinna wymagać przynajmniej formy dokumentowej.

Ten przepis stanowi, że jeżeli umowa została zawarta w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, jej rozwiązanie, odstąpienie czy wypowiedzenie wymaga formy dokumentowej (zastrzeżonej ad probationem – dla celów dowodowych).

Rozumowanie jest eleganckie: skoro zakończenie umowy – czynność bardziej „radykalna” – wymaga formy dokumentowej, to zmiana umowy powinna wymagać przynajmniej takiej samej formy.

Praktyczny wniosek: Jeśli umowa została zawarta na piśmie bez wymogu prawnego ani pactum de forma, jej zmiana powinna nastąpić w formie dokumentowej (może to być email, skan, PDF) – ale to wymóg tylko dowodowy, nie konstytutywny. Teoretycznie ustna zmiana jest ważna, ale nie udowodnisz jej w sądzie (z wyjątkiem stosunków między przedsiębiorcami – tu art. 74 KC liberalizuje dowodzenie).

Paradoks polski: łatwiej zakończyć niż zmienić

Warto zwrócić uwagę na pewną osobliwość polskiego Kodeksu cywilnego:

• Dla ZMIANY umowy pisemnej: zasada tożsamości formy, wraz z omówioną powyżej dyskusją na temat tego, że przewidzieć ≠ zastosować (art. 77 § 1)
• Dla WYPOWIEDZENIA tej samej umowy: wystarczy forma dokumentowa ad probationem (art. 77 § 2) – „chyba że ustawa lub umowa zastrzega inną formę”.

Oznacza to w praktyce, że jest łatwiej zakończyć umowę niż ją zmodyfikować. Dlaczego prawodawca tak zdecydował? Trudno powiedzieć. Możliwe, że uznał, iż wypowiedzenie czy odstąpienie to czynności często podejmowane jednostronnie, w sytuacjach konfliktowych, gdzie wymóg ścisłej formy pisemnej byłby trudny do spełnienia. Zmiana natomiast to zazwyczaj uzgodnienie polubowne, więc można wymagać więcej staranności.

Tak czy inaczej, jeśli jesteś stroną umowy pisemnej i chcesz się z niej wywiązać – wystarczy wysłać wypowiedzenie emailem (forma dokumentowa – „chyba że ustawa lub umowa zastrzega inną formę”). Ale jeśli chcesz tylko zmienić wysokość czynszu? Tu już potrzebujesz co najmniej takiej samej formy jak umowa pierwotna (chyba, że była to „przypadkowa” forma pisemna, a uznasz, że słuszne jest rozumowanie, że przewidzieć ≠ zastosować (art. 77 § 1 KC).

Jak widać, wszystko to jest niebywale skomplikowane i dla bezpieczeństwa obrotu chyba najlepiej trzymać się mądrości poprzednich pokoleń: wszystko na piśmie, z podpisem ręcznym i parafą na każdej stronie. Być może nie zawsze jest to konieczne, ale nigdy nie zaszkodzi, a pomoże ustrzec się wielu praktycznych problemów.

Umowy wymagające formy kwalifikowanej: odstąpienie i wypowiedzenie

Jest jeszcze jedna osobliwość zawarta w art. 77 § 3KC , często pomijana w praktyce:

„Jeżeli umowa została zawarta w innej formie szczególnej, jej rozwiązanie za zgodą obu stron wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia; natomiast odstąpienie od umowy albo jej wypowiedzenie powinno być stwierdzone pismem.”

Jeśli umowa została zawarta w formie kwalifikowanej – powiedzmy, w formie aktu notarialnego (np. umowa zobowiązująca do sprzedaży nieruchomości) – to:

• Rozwiązanie umowy za zgodą stron wymaga aktu notarialnego (art. 77 § 3, zasada tożsamości formy)
• Wypowiedzenie lub odstąpienie wymaga tylko… zwykłej formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem ograniczeń dowodowych (ad probationem) – czyli wystarczy zwykły list! Rygor taki obowiązuje bez względu na to, czy zawarcie umowy w którejś z kwalifikowanych form szczególnych nastąpiło jedynie „przypadkowo”, czy dla zadośćuczynienia wymogowi formy przewidzianemu w ustawie lub wcześniejszym porozumieniu o formie. W tym ostatnim przypadku nie ma też znaczenia, pod jakim rygorem była zastrzeżona forma dla umowy pierwotnej. [R. Strugała [w:] E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 12, 2025, art. 77, Nb 7.]

To kolejny paradoks: możesz wypowiedzieć umowę zobowiązującą do sprzedaży mieszkania zwykłym listem (choć sama sprzedaż wymagała aktu notarialnego), ale jeśli chcesz ją rozwiązać za porozumieniem – musisz znów iść do notariusza.

Dlaczego? Prawdopodobnie prawodawca uznał, że wypowiedzenie to prawo kształtujące, często wykonywane jednostronnie w sytuacji sporu, i nadmierny formalizm mógłby być barierą w realizacji uprawnień. Natomiast polubowne rozwiązanie (actus contrarius) to sytuacja spokojna, kontrolowana, więc można wymagać pełnej formalności.

Praktyczne wskazówki: jak unikać pułapek

1. Zawsze sprawdzaj „postanowienia końcowe”

W typowej umowie biznesowej, gdzieś na końcu, po wszystkich istotnych klauzulach, znajdziesz sekcję „postanowienia końcowe” lub „przepisy ogólne”. To tam kryją się zapisy typu:

„Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności”

Jeśli taki zapis jest, traktuj go śmiertelnie poważnie. Każde ustne uzgodnienie – nawet potwierdzone emailem – będzie prawnie bezskuteczne. Sąd nie będzie nawet badał, czy strony rzeczywiście się na coś umówiły. Brak formy = koniec dyskusji.

2. Email to nie „forma pisemna”, ale „dokumentowa”

Tu jest największe pole do błędów. W polskim prawie mamy obecnie trzy formy zbliżone do siebie, ale prawnie różne:

Forma pisemna (art. 78 KC) – wymaga własnoręcznego podpisu (lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego)

Forma dokumentowa (art. 77² KC) – wystarczy tekst umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie (może być email, skan, PDF)

Forma elektroniczna (art. 78¹ KC) – wymaga opatrzenia oświadczenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym

Jeśli umowa wymaga „formy pisemnej”, a ty wysyłasz potwierdzenie emailem z nazwiskiem w stopce – to NIE spełnia wymogu. Potrzebujesz dokumentu z własnoręcznym podpisem albo kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

Natomiast jeśli umowa wymaga formy dokumentowej (albo wcale, bo to „przypadkowa” forma pisemna) – email wystarczy.

3. „Uzgodnienia robocze” to prawna bomba zegarowa

Scenariusz, który znam z praktyki: kontrakt podpisany z pactum de forma – choć wszyscy traktują takie postanowienie jako ornament słowny na końcu umowy, projekt idzie, pojawiają się problemy. Kierownik projektu dzwoni do odpowiednika z drugiej strony: „Słuchaj, zróbmy tak: my wam przedłużamy termin na dostawę modułu A o dwa tygodnie, wy nam obniżacie cenę za moduł B o 10%. Okej?” – „Okej, dzięki, ratuje nas to”.

Obaj menedżerowie rozłączają się zadowoleni. Problem rozwiązany, prawda?

Nie. Jeśli umowa zawiera klauzulę o formie pisemnej zmian (a większość profesjonalnych umów zawiera), to wasze „uzgodnienie” jest prawnie nieważne. Przewidzieliście formę pisemną dla zmian umowy.  Gdy dojdzie do sporu (a zwykle dochodzi), druga strona może powiedzieć: „My? Zgodzić się na obniżkę? Nigdy. Pokaż to na piśmie”. I masz problem.

4. Nie bagatelizuj formy dokumentowej

Nawet jeśli umowa nie wymaga wyraźnie formy pisemnej ad solemnitatem, zachowaj przynajmniej formę dokumentową. Dlaczego?

• Unikniesz sporów dowodowych
• Pokażesz profesjonalizm i powagę ustaleń
• Ochronisz się przed późniejszym „amnezją” kontrahenta
• Będziesz miał crystal-clear timeline zmian na potrzeby zarządzania projektem

W praktyce: każdą zmianę potwierdź emailem, najlepiej z numeracją („Aneks nr 1 do Umowy z dnia…”). To zabierze ci 5 minut, a może uratować miliony w sporze.

5. Między przedsiębiorcami jest (trochę) luźniej

Ważna uwaga: jeśli obie strony umowy to przedsiębiorcy działający w zakresie swojej działalności, ograniczenia dowodowe są złagodzone (art. 74 § 4 KC). Oznacza to, że nawet jeśli forma była zastrzeżona tylko ad probationem, można dowodzić ustnych uzgodnień wszelkimi środkami, włącznie z zeznaniami świadków.

Ale uwaga: to dotyczy tylko formy ad probationem. Jeśli forma była zastrzeżona ad solemnitatem (pod rygorem nieważności), to ograniczenie działa również między przedsiębiorcami. Ustna zmiana jest nieważna, kropka.

Kiedy można zmienić zasady gry?

Pytanie, które pojawia się często: czy można samą klauzulę o formie zmian… zmienić?

Odpowiedź: tak, ale tylko z zachowaniem tej samej formy.

Jeśli umowa stanowi: „Zmiany wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności”, nie możesz ustnie uzgodnić: „A wiecie co, od teraz będziemy zmieniać to ustnie”.

Takie uzgodnienie samo podlega klauzuli o formie, więc jest nieważne.

Natomiast możesz na piśmie zawrzeć aneks: „Strony zgodnie uchylają klauzulę X.Y w zakresie dotyczącym formy zmian. Od dnia podpisania niniejszego aneksu zmiany umowy mogą być dokonywane w dowolnej formie”.

Porównanie międzynarodowe: jesteśmy w dobrym towarzystwie

Warto na koniec zauważyć, że polskie rozwiązanie – pełna skuteczność klauzul o formie zmian – to standard światowy w nowoczesnych kodyfikacjach:

Konwencja wiedeńska (CISG), art. 29(2):

„Umowa na piśmie, która zawiera postanowienie wymagające, aby wszelkie zmiany lub rozwiązanie za porozumieniem nastąpiły na piśmie, nie może być w inny sposób zmieniona lub rozwiązana”

Zasady UNIDROIT, art. 2.1.18:

„Umowa na piśmie zawierająca klauzulę wymagającą, aby wszelkie zmiany lub rozwiązanie nastąpiło w określonej formie, nie może być w inny sposób zmieniona lub rozwiązana”

Prawo niemieckie: Uznaje skuteczność takich klauzul (choć z pewnymi wyjątkami wynikającymi z zasady dobrej wiary – Treu und Glauben).

Polska nie jest tu jakoś wyjątkowo „sformalizowana” czy „zacofana”. To międzynarodowy konsensus: strony mają prawo określić procedury zmian swoich kontraktów, i należy to prawo szanować.

Psychologia prawa zobowiązań – komu zależy na tym, aby umowa nie była na piśmie?

Analiza psychologiczna negocjacji ujawnia istotną prawidłowość: strona dążąca do niejasności zapisów umownych często liczy się z możliwością niewykonania zobowiązań po swojej stronie. To spostrzeżenie znajduje potwierdzenie w szerszym kontekście badań nad negocjacjami w złej wierze, strategiczną dwuznacznością i psychologią kontraktów.

Strona, która celowo wprowadza dwuznaczność do umowy, tworzy sobie przestrzeń do manewru na przyszłość. W psychologii negocjacji rozróżnia się dwa zasadnicze podejścia: „konstruktywną dwuznaczność” (constructive ambiguity), która służy przezwyciężeniu impasu negocjacyjnego, oraz strategiczną dwuznaczność celowo wykorzystywaną do własnych korzyści.​

Kiedy strona negocjuje w złej wierze, często angażuje się w proces bez rzeczywistego zamiaru dotrzymania zobowiązań. Badania pokazują, że negocjatorzy działający w złej wierze mogą wykorzystywać niejasne formułowania jako swoistą formę ubezpieczenia przed przyszłymi konsekwencjami swoich działań lub ich braku. Ta taktyka pozwala im później argumentować, że technicznie spełnili warunki umowy, nawet jeśli nie zrealizowali jej intencji.

Strony, które zamierzają szanować zapisy umowne, będą więc miały naturalną skłonność do wybierania co najmniej formy pisemnej, która ze swojej natury jest bardzo precyzyjna. Negocjatorzy, którzy odwołują się do chwytów erystycznych o tym, żeby było „nowocześnie” i „na WhatsAppie” (albo – jeszcze lepiej – „na Signalu”), bardzo często chcą stworzyć sobie przestrzeń do omijania w przyszłości niewygodnych ustaleń.

Podsumowanie: pewność cenniejsza niż wygoda

Polskie prawo kontraktowe daje stronom potężne narzędzie: możliwość pewnego określenia, w jaki sposób ich stosunek prawny może być modyfikowany. To nie jest ograniczenie wolności – to realizacja wolności, wolności do związania się regułami, które obie strony uznają za rozsądne.

Tak, czasem jest to niewygodne. Czasem trzeba przerwać telefon i powiedzieć: „Poczekaj, wyślę ci to mailem do potwierdzenia”. Czasem trzeba poczekać na podpisy zamiast działać ad hoc. Ale ta niewygoda to cena za coś bezcennego: pewność prawną.

Bo w biznesie nie chodzi o to, żeby wszystko było szybkie i elastyczne. Chodzi o to, żeby było przewidywalne. Żeby gdy za trzy lata pojawi się spór o to, co ustaliliście, nie było to twoje słowo przeciwko słowu kontrahenta, ale czarno-biały dokument, który zamyka dyskusję.

Forma nie jest wrogiem handlu. Forma jest jego strażnikiem.

Praktyczna checklista:

✓ Zawsze czytaj „postanowienia końcowe” – tam najczęściej kryje się klauzula o formie zmian
✓ Jeśli umowa wymaga „formy pisemnej” – email nie wystarczy, potrzebny własnoręczny podpis
✓ Jeśli umowa wymaga „formy dokumentowej” – email lub skan PDF są OK
✓ Wszelkie uzgodnienia robocze potwierdzaj pisemnie (email) niezwłocznie
✓ Nie licz na to, że „obie strony pamiętają” – dokumentuj wszystko
✓ Numeruj aneksy kolejno (Aneks nr 1, 2, 3…) – ułatwia zarządzanie zmianami
✓ W razie wątpliwości: zachowaj formę bardziej, nie mniej, solenną

Robert Nogacki

Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.