Błędy formalne w procesie sądowym – czyli jak przegrać proces mimo, że masz rację
Błędy formalne w procesie sądowym mogą sporo kosztować. Dłużnik występując o zmniejszenie kary umownej jest zobligowany wskazać, do jakiej wysokości zmniejszenia żąda. Wyinterpretować to może również sąd, pod warunkiem, że taką możliwość daje całokształt działań procesowych dłużnika. Sąd nie może sam z urzędu podejmować się miarkowania, jeśli z działań strony nie wynika chęć zgłoszenia żądania o to.
Kara umowna wykonawcy robót budowlanych
W sprawie, która legła u podstaw rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego chodziło o spór inwestora i wykonawcy robót budowlanych. Inwestor miał zapłacić za wykonanie drogi 1,86 mln zł, wykonawca przyjął w umowie karę umowną za istotne naruszenie jej warunków w wysokości 10% wynagrodzenia.
Wykonawca nie wykonał umowy w terminie. Inwestor odstąpił od umowy i zażądał kary umownej. Wykonawca złożył inwestorowi oświadczenie o potrąceniu kary umownej z częścią wynagrodzenia. Na tej płaszczyźnie powstał spór co do wysokości rzeczonej kary. Sąd okręgowy w pełni je oddalił, stwierdzając, że inwestor był uprawniony do naliczenia kary, z powodu znacznego opóźnienia w wykonaniu umowy powstałe wskutek jego zawinionego działania. Zatem nie było podstaw do miarkowania kary umownej.
Rażące wygórowanie kary – nadużycie prawa
Na skutek apelacji sąd apelacyjny zmienił wyrok sądu I instancji zasądzając połowę kary umownej. Sąd apelacyjny uznał, że inwestor był uprawniony do naliczenia kary, ale jest ona rażąco wygórowana. Sąd stwierdził, że oceniając zarzut powoda odnoszący się do miarkowania kary umownej wziął pod uwagę charakter zobowiązania, opóźnienie w wykonaniu zredukowanego etapu prac, wysokość wynagrodzenia, zakres wykonanych prac, relację naliczonej kary umownej do wartości wykonanych przez powódkę prac, wysokość całej kary, a także wadliwość projektu, która – mimo że nie miała ostatecznie wpływu na zwłokę powódki – to nie mogła pozostać prawnie indyferentna dla oceny wysokości wierzytelności z tytułu kary umownej. Sąd apelacyjny uznał również, że w świetle miarkowania kary umownej nie mógł być uwzględniony zarzut naruszenia art. 5 k.c. (Nie można nadużywać swojego prawa, czyli wykorzystywać go w sposób sprzeczny z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem lub z zasadami współżycia społecznego).
Dłużnik powinien wskazać wysokość tej kary
Inwestor wniósł skargę kasacyjną. Jak orzekł SN w wyroku z 16 listopada 2022 r., skarga okazała się zasadna, gdyż sąd apelacyjny nie wskazał, która konkretnie czynność procesowa powódki stanowiła dla sądu podstawę sformułowania stanowiska, że wykonawczyni zażądała miarkowania kary umownej. Żądanie miarkowania kary umownej musi dać się jednoznacznie odczytać z treści oświadczeń procesowych strony. W postępowaniu cywilnym nie jest wymagane użycie konkretnych, wskazanych w ustawie sformułowań, jednak rzeczywiste znaczenie oświadczeń strony domagającej się miarkowania musi odpowiadać temu, co wynika z art. 484 § 2 k.c. (Jeśli zobowiązanie zostało wykonane w znacznej części, dłużnik może domagać się zmniejszenia kary umownej).
W przypadku powództwa o ukształtowanie kary umownej w zmniejszonej wysokości oczywiste jest, że powód musi, w ramach dokładnie określonego żądania, wskazać docelową w jego przekonaniu wysokość kary. Sam układ procesowy, w którym strona postępowania zainteresowana miarkowaniem kary umownej nie złoży jednoznacznego oświadczenia w sprawie o zapłatę, nie dopełnia wymogów formalnych, a tym samym nie może być podstawą sformułowania stanowiska przez sąd.
Spory gospodarcze z pomocą prawnika
Jak pokazuje opisany przypadek procesy sądowe w sprawach gospodarczych są z reguły bardzo złożone i, co kluczowe, by skutecznie wygrać przed sądem konieczne jest spełnienie szeregu wymogów formalnych. W tym przypadku błąd formalny jakim było nieuwzględnianie w treści oświadczeń procesowych strony żądania miarkowania kary uniemożliwiło stronie wygrania sprawy mimo, że teoretycznie miała rację. Takich błędów można uniknąć powierzając swoją sprawę doświadczonemu adwokatowi.
Autor: Robert Nogacki, radca prawny, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w doradztwie prawnym, podatkowym oraz strategicznym dla przedsiębiorców
Robert Nogacki jest radcą prawnym, założycielem i partnerem zarządzającym Kancelarii Prawnej Skarbiec, działającej nieprzerwanie od 2006 roku.
Prawo jest równe dla wszystkich, ale strony rzadko są równe: po jednej stoi organizacja, która ma czas, pieniądze i prawników, po drugiej człowiek, który ma jedną firmę, jedne oszczędności i jedno życie.
Klienci rzadko przychodzą do niego z problemem prawnym. Przychodzą z problemem, który ma także stronę prawną: z kontrolą, która zaczęła się od jednej faktury, z pieniędzmi powierzonymi komuś, kto zniknął, z firmą, którą trzeba przekazać dalej, zanim będzie za późno. Większość takich spraw rozstrzyga się na długo przed pierwszym pismem, w decyzjach podjętych bez pytania i w terminach, o których nikt nie pamiętał. Dlatego zaczyna od pytania, jak klient trafił w to miejsce, a nie od tego, co powinien był zrobić.
Doradza przedsiębiorcom i rodzinom z kilkunastu krajów, także tym, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano. Broni ich w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych, w sporach z organami podatkowymi i w sprawach karnych skarbowych. Reprezentuje poszkodowanych w oszustwach inwestycyjnych i piramidach finansowych. Pomaga rodzinom zakładać fundacje rodzinne i planować sukcesję, żeby dorobek życia przetrwał dłużej niż jedno pokolenie.
Nie każdą sprawę da się wygrać. Każdą da się prowadzić tak, żeby klient wiedział, na czym stoi. Od 2006 roku reprezentuje pokrzywdzonych w sprawie WGI (Warszawskiej Grupy Inwestycyjnej), jednej z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. W sprawie upadłej giełdy kryptowalut Zonda (Zondacrypto, operator BB Trade Estonia OÜ) reprezentuje kilkuset poszkodowanych w postępowaniu prowadzonym przez Prokuraturę Krajową i w estońskim postępowaniu upadłościowym.
Kancelaria Prawna Skarbiec jest notowana w rankingach największych firm doradztwa podatkowego Dziennika Gazety Prawnej i Rzeczpospolitej, a w latach 2015 do 2018 czterokrotnie otrzymała Medal Europejski Business Centre Club i Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego. Robert Nogacki publikuje regularnie, w prasie i na stronie kancelarii, dla ludzi, którzy mają problem, a nie dyplom prawnika, bo opinia prawna, której klient nie rozumie, chroni tylko prawnika.
Wierzy, że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.
